Assurant übernimmt The Warranty Group im Rahmen einer mit 2,5 Milliarden US-Dollar bewerteten Transaktion

18/10/17
  • Schaffung eines weltweit führenden Lifestyle-Anbieters mit erheblichen Synergien, Größenvorteilen und äußerst diversifiziertem Ertragsstrom
  • Forcierung der Strategie, um von Trends im wachsenden Lifestyle-Geschäft von Assurant zu profitieren
  • Ausbau der Präsenz und des Produktangebots auf internationalen Schlüsselmärkten
  • Leichter Anstieg des operativen Ergebnisses pro Aktie 2018 auf das Jahr hochgerechnet

NEW YORK und CHICAGO— Oktober 18, 2017Assurant, Inc. (NYSE:AIZ), ein weltweit führender Anbieter von Risikomanagementlösungen, und The Warranty Group, ein weltweit führender Anbieter von Schutzplänen und verbundenen Leistungen sowie Portfolio-Unternehmen von TPG Capital, meldeten heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zur Zusammenführung der Aktivitäten, wobei die Aktionäre von Assurant die Mehrheitsbeteiligung am zusammengeführten Unternehmens behalten. Die Transaktion wird mit rund 2,5 Milliarden USDollar bewertet und dürfte in der ersten Jahreshälfte 2018 abgeschlossen werden, sofern die Aktionäre und Aufsichtsbehörden ihre Zustimmung erteilen und die sonstigen üblichen Abschlussbedingungen erfüllt sind.

Die Transaktion wird die Strategie von Assurant auf dem weltweiten Lifestyle-Markt mit einem attraktiven Produkt- und Kunden-Portfolio, diversifiziertem Wachstumsprofil und einer erweiterten globalen Präsenz erheblich voranbringen. Mit einem annualisierten Umsatz von mehr als 1 Milliarde US-Dollar zum 30. Juni 20171wird The Warranty Group den Umfang und die Marktpräsenz von Assurant in den Geschäftsbereichen Fahrzeugschutz, erweiterten Serviceverträgen und Finanzdienstleistungen in 35 Ländern stärken. Die daraus resultierende geografische Aufstellung wird zudem Ressourcen zur Beschleunigung der Mobilfunkstrategie von Assurant in Schlüsselmärkten wie Asien-Pazifik verfügbar machen. Das US-amerikanische Fahrzeugschutzgeschäft von The Warranty Group schafft überdies neue Partnerschaften mit Kunden und Vertriebskanäle, darunter Händlernetze und nationale Kunden, und stellt Assurant entsprechend auf, um aufkommende Trends auf dem Automobilmarkt wie digitale Automobil-Handelsunternehmen zu nutzen.

„Mit der Übernahme von The Warranty Group durch Assurant bauen wir unsere Position als weltweit führenden Anbieter im Fahrzeugschutzgeschäft aus. Zudem ist sie optimal auf unsere Wachstumsstrategie auf dem Lifestyle-Markt ausgerichtet, da wir den Kunden helfen, ihre Geräte, Autos, mobilen Geräte und Elektronik zu schützen“, sagte Alan Colberg, President und Chief Executive Officer von Assurant. „Wir glauben, dass wir gemeinsam unsere weltweite Präsenz ausbauen und profitables Wachstum in Schlüsselmärkten, die bereits Bestandteil des strategischen Fahrplans von Assurant sind, forcieren können. Gleichzeitig realisieren wir erhebliche operative Synergien, erwirtschaften diversifizierte und planbare Erträge und fördern die Produktinnovation auf weltweiter Ebene.“

Nelson Chai, President und Chief Executive Officer von The Warranty Group, sagte: „Diese Transaktion führt zwei Unternehmen mit perfekt abgestimmter Expertise auf Märkten rund um den Globus zusammen. Unserer Ansicht nach stärkt dieser Zusammenschluss unsere Fähigkeit, erstklassige Produkte und Dienstleistungen anzubieten und bietet unseren Kunden, Partnern, Mitarbeitern und weiteren wichtigen Akteuren zudem neue Möglichkeiten.“

Eric Leathers, Partner bei TPG Capital, führte aus: „Diese strategische Partnerschaft ist sowohl für Assurant als auch The Warranty Group ein großer Erfolg. Seit der Übernahme von The Warranty Group unterstützen wir das Managementteam des Unternehmens, das sein weltweites Servicevertragsgeschäft ausgebaut hat, indem es attractive Wachstumswege beschreitet. Der Zusammenschluss knüpft an diese Initiativen an und wir bei TPG freuen uns über die künftige Wertschöpfung, die dadurch entsteht.“

1 Betrag basiert auf der Richtlinie von The Warranty Group, einen Teil seines Umsatzes abzüglich bestimmter Kosten auszuweisen; die Darstellung für das zusammengeführte Unternehmen wird an die Richtlinie von Assurant angepasst, den Umsatz auf Bruttobasis unter Verrechnung von Ausgaben auszuweisen.

STRUKTUR- UND FINANZ-ECKDATEN

Der Eigenkapitalwert von The Warranty Group beträgt im Rahmen der Transaktion 1,9 Milliarde US-Dollar und der Unternehmenswert 2,5 Milliarden US-Dollar, einschließlich bestehender Verschuldung. Laut Transaktionsvereinbarung wird Assurant Inc. eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von TWG Holdings Limited, deren Name in Assurant Ltd. geändert wird. Den Assurant-Aktionären werden rund 77 Prozent des zusammengeführten Unternehmens gehören, da die existierenden Assurant-Inc.-Aktien im Verhältnis 1:1 in Aktien von Assurant Ltd. gewandelt werden. TPG und seinen Unternehmen gehören die verbleibenden 23 Prozent, was dem Wert von 16 Millionen Assurant-Aktien bzw. rund 1,5 Milliarden US-Dollar gemäß Schlusskurs von gestern entspricht. Assurant wird zudem rund 372 Millionen US-Dollar in bar an TPG entrichten.

Nach Abschluss werden die Assurant-Ltd.-Aktien an der New Yorker Börse unter dem Kürzel AIZ gehandelt. Das leitende Management von Assurant wird das zusammengeführte Unternehmen führen.

Assurant beabsichtigt die Finanzierung der Barabfindung und Rückzahlung der bestehenden Schulden von The Warranty Group in Höhe von rund 591 Millionen US-Dollar durch neue Schulden sowie Preferred Securities, die nach dem Abschluss voraussichtlich emittiert werden. Assurant hat sich in einer Finanzierungszusage zu einer Brückenfazilität von 1,0 Milliarde US-Dollar verpflichtet.

Die Transaktion wird voraussichtlich einen leichten Anstieg des im Jahr 2018 erreichten operativen Ergebnisses pro Aktie von Assurant auf das Jahr hochgerechnet bewirken. Assurant geht davon aus, bis Ende 2019 60 Millionen USDollar vor Steuern infolge operativer Synergieeffekte durch die Optimierung der weltweiten Aktivitäten zu erwirtschaften.

Die Transaktion wird für die Aktionäre von Assurant in den USA und manchen anderen Rechtsgebieten der Besteuerung unterliegen.

UNTERNEHMENSLEITUNG

Nach Abschluss wird das Board von Assurant Ltd. aus 15 Directors bestehen, darunter den derzeitigen 12 Directors von Assurant sowie Nelson Chai, President und Chief Executive Officer von The Warranty Group, Eric Leathers, Partner bei TPG Capital, und Peter McGoohan, Principal bei TPG Capital.

EINZELHEITEN ZUR TELEFONKONFERENZ UND ZUM WEBCAST

Assurant veranstaltet heute um 8 Uhr Eastern Time (USA) eine Telefonkonferenz und einen Webcast, um die Transaktion zu erörtern. Der Live-Webcast und die Investorenpräsentation stehen im Abschnitt Investor Relations auf der Website von Assurant zur Verfügung. Zudem wird eine archivierte Aufzeichnung kurz nach der Veranstaltung für Personen bereitstehen, die den Live-Broadcast nicht verfolgen können.

BERATER

Morgan Stanley & Co. LLC ist als Finanzberater für Assurant tätig und Willkie Farr & Gallagher LLP fungiert als Rechtsberater.

UBS Investment Bank ist als Finanzberater für The Warranty Group tätig und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als Rechtsberater.

Über Assurant
Assurant (NYSE:AIZ) ist ein weltweit führendes Unternehmen für Risikomanagementlösungen, die Schutz für den privaten Wohnbereich und den Kauf von Waren bieten. Millionen Verbraucher verlassen sich auf die innovativen Produkte, Dienstleistungen und Unterstützung von Assurant für größere Anschaffungen wie Häuser, Autos, Geräte, mobile Geräte und Beerdigungen. Assurant kooperiert mit führenden Unternehmen, die diese Anschaffungen tätigen, verkaufen oder finanzieren, um ihre Kunden gut zu betreuen und ihnen beim Unternehmenswachstum zu helfen. Als Fortune-500-Unternehmen ist Assurant in 16 Ländern weltweit vertreten. Zum 30. Juni 2017 verfügte das Unternehmen über Vermögenswerte von 30 Milliarden US-Dollar und einen annualisierten Umsatz von 6 Milliarde US-Dollar. Weitere Informationen finden Sie unter assurant.com oder folgen Sie uns auf Twitter @AssurantNews.

Über The Warranty Group
Mit über 50 Jahren in marktführender Position ist The Warranty Group ein weltweit führender Anbieter von Garantielösungen und zugehörigen Leistungen mit Standorten in mehr als 35 Ländern und über 1.600 Mitarbeitern. Mit Virginia Surety Company und London General Insurance als hundertprozentige Tochter-Versicherungsgesellschaften ist The Warranty Group ein Komplettanbieter, der weltweit führenden Herstellern, Großhändlern und Einzelhändlern von Verbrauchsgütern – darunter Automobilen, Häusern, Verbrauchergeräten, Elektronik und Möbeln – Risikoübernahme-, Anspruchsverwaltungs- und Marketingexpertise sowie Finanzinstitutionen spezielle Versicherungsprodukte und Dienstleistungen bietet. Weitere Informationen finden Sie unter www.thewarrantygroup.com.

Über TPG
TPG ist ein weltweit führendes Unternehmen für alternative Anlageklassen und wurde 1992 mit mehr als 73 Milliarden US-Dollar verwaltetem Vermögen gegründet. Heute hat TPG Niederlassungen in Austin, Peking, Boston, Dallas, Fort Worth, Hongkong, Houston, London, Luxemburg, Melbourne, Moskau, Mumbai, New York, San Francisco, Seoul und Singapur. Die Investmentplattformen von TPG decken ein breites Spektrum von Anlageklassen ab, darunter Privatkapital, Wachstum/Risiko, Immobilien, Kredite und Börsenkapital. Mit dynamischen Produkten und Optionen schafft TPG Werte für Investoren. Dabei wird besonderer Wert auf Disziplin und gute operative Leistungen im Hinblick auf die Anlagestrategie und Leistung des Portfolios gelegt. Weitere Informationen finden Sie unter www.tpg.com.

Wichtiger Hinweis
Einige in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, insbesondere Aussagen zur beabsichtigten Transaktion, den Vorteilen und Synergien der Transaktion, darunter operativen Synergien, künftigen Möglichkeiten für das zusammengeführte Unternehmen und alle Aussagen bezüglich der künftigen Ergebnisse, Finanzlage und Finanzvorgänge, erwarteten Geschäftstätigkeiten und -angebote, geplanten Aktivitäten, des voraussichtlichen Wachstums, der voraussichtlichen Marktpräsenz und -möglichkeiten, Strategien, Wettbewerb und weiteren Erwartungen, Zielen und Finanzkennzahlen für künftige Perioden des zusammengeführten Unternehmens, sind möglicherweise zukunftsbezogene Aussagen im Sinne des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den bestmögliche Schätzungen, Annahmen und Prognosen des Managements und sind mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. Die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den in den zukunftsbezogenen Aussagen projizierten abweichen. Assurant oder The Warranty Group unterliegen keinerlei Verpflichtung, zukunftsbezogene Aussagen in dieser Pressemitteilung zu aktualisieren, um neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder Entwicklungen Rechnung zu tragen. Eine nähere Erörterung allgemeiner Risikofaktoren, die sich auf die Ergebnisse von Assurant auswirken könnten, ist in den Risikofaktoren der bei der  USBörsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereichten regelmäßigen Berichte und Jahresberichte von Assurant enthalten.

Weitere Informationen zur beabsichtigten Transaktion
Diese Pressemitteilung bezieht sich auf eine beabsichtigte Transaktion von Assurant und The Warranty Group, für die eine Registrierungserklärung erforderlich ist, die ein bei der SEC einzureichendes gemeinsames Proxy Statement/Prospekt (Proxy Statement: Informationen zur Einholung von Stimmrechtsvollmachten) beinhaltet, das umfassende Einzelheiten zur beabsichtigten Transaktion und damit verbundenen Vorteilen und Risiken enthalten wird. Diese Mitteilung ersetzt nicht das gemeinsame Proxy Statement/Prospekt oder sonstige Dokumente, die Assurant oder The Warranty Group bei der SEC noch einreichen oder ihren Aktionären in Verbindung mit der beabsichtigten Transaktion zuschicken könnten. Investoren werden dringend aufgefordert, die Registrierungserklärung auf Form S-4, darunter das endgültige Proxy Statement/Prospekt und sonstige bei der SEC eingereichte relevante Dokumente, sobald diese verfügbar sind, sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren können das gemeinsame Proxy Statement/Prospekt sowie alle sonstigen von Assurant bei der SEC eingereichten relevanten Dokumente kostenlos über die Website der SEC unter www.sec.gov oder im Abschnitt Investor Relations der Website von Assurant kostenlos beziehen, sobald sie nach der Einreichung zur Verfügung stehen. Weitere Informationen auf der Website von Assurant sind nicht Teil dieser oder weiterer bei der SEC eingereichten bzw. hinterlegten Berichte.

Kein Angebot und keine Aufforderung
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abstimmung oder Zustimmung dar, noch wird ein Angebot, eine Aufforderung oder ein Verkauf in einem Rechtsgebiet erfolgen, in dem ein derartiges Angebot, eine derartige Aufforderung oder ein derartiger Verkauf vor der Registrierung oder Zulassung entsprechend den Wertpapiergesetzen dieser Rechtsgebiete rechtswidrig wären. Ein Angebot von Wertpapieren erfolgt ausschließlich auf Grundlage eines Prospekts, der den Voraussetzungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung entspricht.

Beteiligte bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten
Die Directors, Executive Officers und weitere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter von Assurant können an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten bei den Aktionären zugunsten der Transaktion beteiligt sein. Informationen zu Personen, die bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten bei den Aktionären von Assurant entsprechend der Richtlinien der SEC als Beteiligte gelten können, sind den von Assurant bei der SEC eingereichten öffentlichen Unterlagen zu entnehmen und im gemeinsamen Proxy Statement/Prospekt enthalten, sobald er bei der SEC eingereicht wird.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.

Contacts

Assurant
Medien:
Linda Recupero, 212.859.7005
linda.recupero@assurant.com

Investor Relations:
Suzanne Shepherd, 212.859.7062
suzanne.shepherd@assurant.com

oder

Sean Moshier, 212.859.5831
sean.moshier@assurant.com

The Warranty Group
Medien:
Margaret Nagle, 312.356.3010
Margaret.nagle@thewarrantygroup.com

TPG
Medien:
Luke Barrett, 212.601.4752
lbarrett@tpg.com